IAS 32 Financial Instruments: Presentation

Dù chưa từng đầu tư trực tiếp nhưng chắc hẳn các bạn đề đã từng nghe đến cái tên Bitcoin hay thuật ngữ Tiền ảo, Tiền số (“Cryptocurrencies”) đúng không? Đây quả là 1 loại hình đầu tư mang tính đột phá toàn thế giới những năm gần đây, khi mà người người nhà nhà thi nhau nhắc đến.

Nhưng không biết các bạn có từng tự hỏi xem các khoản đầu tư vào tiền số này trên Báo cáo tài chính sẽ được hạch toán như thế nào chưa?

Bởi vì là đầu tư tài chính nên nhiều người thường cho rằng các khoản đầu tư vào tiền số sẽ được hạch toán như là một công cụ tài chính, mà cụ thể là Tài sản tài chính (“Financial Assets”). Nhưng thực tế thì sao?

Hiện tại IFRS không có chuẩn mực riêng dành cho khoản đầu tư vào tiền số. Do vậy, doanh nghiệp sẽ phải xem xét các chuẩn mực IFRS quy định về vấn đề tương tự. Và câu trả lời là:

Tiền số thông thường không đáp ứng điều kiện để được coi là Công cụ tài chính mà cụ thể là Tài sản tài chính. Thay vào đó, khoản đầu tư vào tiền số nếu thoả mãn điều kiện thì nên được ghi nhận như là Tài sản cố định vô hình (“Intangible assets”).

Vậy, câu hỏi đặt ra ở đây là, dựa vào quy định nào để khẳng định tiền số không phải là một công cụ tài chính?

Uhm, câu trả lời chính là IAS 32 Financial Instruments. Đây là 1 trong 3 chuẩn mực quy định về Công cụ tài chính trong hệ thống chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế IFRS. 2 chuẩn mực còn lại là IFRS 9 và IFRS 7. Trong đó:

IAS 32 quy định về cách phân loại và trình bày các công cụ tài chính
IFRS 9 quy định về cách đo lường, ghi nhận các công cụ tài chính
IFRS 7 quy định về cách thuyết minh các công cụ tài chính

Như vậy, ta có thể thấy rằng IAS 32 sẽ là điểm khởi đầu khi muốn kế toán 1 khoản mục là công cụ tài chính. Bởi vì, để xác định được cách thức đo lường, ghi nhận và thuyết minh 1 công cụ tài chính, thì trước tiên ta sẽ phải xác định Công cụ tài chính và xem đó là Tài sản tài chính, Công cụ nợ hay Công cụ vốn, sau đó mới làm gì thì làm.

Trong bài viết này Ad sẽ đi giải thích chi tiết về quy định của IAS 32 liên quan đến việc nhận biết và phân loại các công cụ tài chính nhé.

Phần 1. Các khái niệm cần biết về Công cụ tài chính (“Financial Instruments”)

Để nhận biết 1 giao dịch có bao gồm công cụ tài chính và phân loại nó thì chúng ta sẽ cần phải làm quen và thành thạo với 1 số khái niệm.

Với những bạn không làm trong lĩnh vực kế toán, tài chính thì nghe thấy thuật ngữ Công cụ tài chính (“Financial Instruments”) chắc sẽ hơi khó hình dung. Bạn hãy tưởng tượng 1 doanh nghiệp để hoạt động thì chắc chắn sẽ cần có vốn, hoặc 1 doanh nghiệp có nguồn vốn dư thừa thì sẽ muốn mang vốn đi đầu tư. Và vốn thì có thể huy động và đầu tư vào 2 nguồn là: Nguồn vốn vay (khoản vay, trái phiếu) hoặc Nguồn vốn chủ sở hữu (cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu…)

Các khoản đầu tư như này nếu thoả mãn điều kiện thì sẽ được gọi là Công cụ tài chính (“Financial Instruments”):

Nếu công ty là bên mua (“The buyer”/”The holder”): ghi tăng Tài sản tài chính (“Financial assets”) trên BS
Nếu công ty là bên bán (“The seller” / “The Issuer”): ghi tăng Nợ phải trả trên BS nếu là Công cụ Nợ (“Debt instruments”), hoặc ghi tăng Vốn chủ sở hữu nếu là Công cụ vốn (“Equity instruments”)

Tổng hợp lại:

Công cụ tài chính là các thoả thuận mua bán làm phát sinh Tài sản tài chính cho bên mua & làm phát sinh Công cụ vốn chủ sở hữu hoặc Công cụ nợ/Nợ tài chính phải trả cho bên bán.
IAS 32 – Para.11

Hãy đi sâu và làm rõ thêm các khái niệm được đề cập đến trong định nghĩa này:

1. Tài sản tài chính (“Financial Assets”) là gì?

Khi là bên mua thì chúng ta sẽ không cần bận tâm phân loại công cụ nợ hay công cụ vốn. Thay vào đó, chúng ta sẽ cần xem giao dịch có làm phát sinh Tài sản tài chính (“Financial Assets”) hay không?

Theo quy định tại IAS 32, Tài sản tài chính được định nghĩa là:

(1) Tiền

(2) Công cụ vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp khác mà công ty đang nắm giữ. Ví dụ như cổ phiếu phổ thông của các doanh nghiệp khác mà công ty sở hữu

(3) Quyền theo hợp đồng (“Contractual rights”):

(i) Để nhận tiền hoặc các tài sản tài chính khác. Ví dụ: Tiền gửi tại ngân hàng hoặc các tổ chức tín dụng khác, Khoản phải thu, Khoản cho vay, Trái phiếu; hoặc

(ii) Để trao đổi Tài sản tài chính hoặc Nợ phải trả tài chính với điều khoản có lợi tiềm tàng cho công ty. Ví dụ:

Công ty có thể mua các Quyền chọn mua cổ phiếu (“Call options”) của một công ty khác với giá cố định. Nếu giá cổ phiếu tăng lên, công ty có thể sử dụng quyền chọn này để mua cổ phiếu của bên đó với giá thấp hơn thị trường (đổi tiền hoặc tài sản khác để lấy cổ phiếu).
Tương tự, công ty có thể mua Quyền chọn bán cổ phiếu (“Put option”) của một công ty khác với giá cố định. Nếu giá cổ phiếu giảm, công ty có thể sử dụng quyền chọn này để bán cổ phiếu của bên đó với giá cao hơn thị trường (đổi cổ phiếu để lấy tiền hoặc tài sản khác).

(4) Một hợp đồng mà sẽ hoặc có thể được thanh toán bằng công cụ VCSH của chính công ty và:

(i) Không phải là công cụ phái sinh, mà công ty có hoặc có thể có nghĩa vụ nhận một số lượng biến đổi các công cụ VCSH của chính công ty.

Ví dụ: Công ty B nắm giữ 1 số cổ phiếu phổ thông của công ty A. Công ty A ký hợp đồng bán cho B 10.000 thùng dầu vào ngày 1.6.20X2 với giá $70/thùng. Công ty A đồng ý nhận thanh toán tiền hàng bằng cổ phiếu của mình mà B đang nắm giữ. Giá cổ phiếu quy đổi sẽ được xác định dựa vào giá thị trường cổ phiếu của A tại ngày 31.8.20X2.

Khi này, hợp đồng mua hàng giữa A và B không phải là công cụ phái sinh. Nhưng nó làm công ty A phát sinh nghĩa vụ nhận 1 số lượng cổ phiếu của chính mình. Số lượng cổ phiếu này không cố định mà sẽ biến đổi tuỳ thuộc vào giá trị thị trường cổ phiếu tại ngày xác định. Do vậy, hợp đồng này sẽ làm phát sinh Tài sản tài chính cho công ty A.

Hoặc:

(ii) Là một công cụ phái sinh sẽ hoặc có thể được thanh toán theo phương thức mà không phải bằng cách trao đổi một lượng cố định tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác với một số lượng cố định các công cụ VCSH của công ty.

Hãy cùng xem ví dụ về Hợp đồng kỳ hạn với cổ phiếu của chính công ty (“Forward contracts”).

Ngày 1.2.20X2, công ty A ký hợp đồng kỳ hạn 1 năm với công ty B. Theo đó, khi đáo hạn A sẽ nhận từ B giá trị hợp lý của 1.000 cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của A tính đến ngày 31.1.20X3. Và A sẽ trả cho B khoản thanh toán $104.000 bằng tiền (~$104/cp) vào 31.01.20X3. Giả sử tại 31.1.20X3 giá thị trường cổ phiếu thực tế của A là $106/cp.

Hợp đồng kỳ hạn này được A ghi nhận là Tài sản tài chính vì:

Đây là hợp đồng có thể được thanh toán bằng chính cổ phiếu của A
Hợp đồng kỳ hạn là công cụ phái sinh với số tiền, số cổ phiếu 2 bên trao đổi không phải cố định mà sẽ biến đổi, phụ thuộc vào giá trị cổ phiếu của chính A tại ngày 31.1.20X3. Cụ thể:

Nếu Hợp đồng kỳ hạn được thanh toán chênh lệch bằng tiền (“Net in cash”): Số tiền chênh lệch mà A nhận được từ B theo hợp đồng sẽ là: ($106 – $104)*1.000 = $2.000

Nếu hợp đồng kỳ hạn được thanh toán chênh lệch bằng cổ phiếu (“Net in shares”): Tại 31.1.20X3, A có nghĩa vụ trả cho B số cổ phiếu của A trị giá $104,000 ($104 * 1.000cp), và có quyền nhận từ B số cổ phiếu trị của A trị giá $106,000 ($106 * 1.000cp). Do vậy, để thanh toán hợp đồng kỳ hạn này thì B sẽ chuyển cho A số cổ phiếu của A trị giá $2.000 (~$2.000/$106 = 18.9 cổ phiếu)

Các bạn có thể tham khảo thêm 1 số câu hỏi về Tài sản tài chính dưới đây để hiểu rõ hơn nhé.

Câu 1. Doanh nghiệp có một khoản cho vay được bảo lãnh bởi Ngân hàng của bên đi vay. Liệu có hình thành Tài sản tài chính không?

Quyền theo hợp đồng có thể là tiềm tàng, phụ thuộc vào một sự kiện trong tương lai. Ví dụ: bảo lãnh tài chính là quyền theo hợp đồng của người cho vay để nhận tiền mặt từ người bảo lãnh và nghĩa vụ theo hợp đồng tương ứng của người bảo lãnh là phải trả cho người cho vay nếu người đi vay không trả được nợ. Các quyền tiềm tàng này thoả mãn điều kiện là tài sản tài chính mặc dù không phải lúc nào cũng được ghi nhận trên BCTC.

Câu 2. Tài sản có hình thái vật chất như hàng tồn kho, bất động sản, nhà xưởng và thiết bị, và tài sản vô hình như bằng sáng chế, nhãn hiệu… có phải Tài sản tài chính?

Các tài sản này không phải là tài sản tài chính. Lý do vì việc kiểm soát các tài sản vật chất hay tài sản cố định vô hình tạo cơ hội tạo ra các dòng tiền hoặc tài sản tài chính khác. Nhưng chúng không làm phát sinh quyền hiện tại theo hợp đồng để nhận tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác.

Câu 3. Tài sản như chi phí trả trước (“Prepaid expense”) có phải Tài sản tài chính?

Lợi ích kinh tế trong tương lai mà tài sản này mang lại là việc nhận được, sử dụng hàng hóa hoặc dịch vụ chứ không phải là quyền nhận tiền hoặc tài sản tài chính khác. Do vậy, đây không phải là Tài sản tài chính.

Câu 4. Tài sản là Khoản phải thu từ cơ quan thuế có phải Tài sản tài chính?

Quyền phải thu gắn liền với khoản mục này không phát sinh từ hợp đồng, mà phát sinh từ các quy định của luật thuế. Do vậy, không phải là Tài sản tài chính.

Câu 5. Tại sao Tiền điện tử (“Cryptocurrencies”) không được coi là Tài sản tài chính như Ad đã đề cập phía trên?

– Tiền số không được coi là Tiền và tương đương tiền bởi vì giá trị thị trường của tiền số có rủi ro biến động đáng kể. Và tuy được chấp nhận làm công cụ thanh toán ở một số khu vực nhưng không phải được chấp nhận rộng rãi.
– Tiền số không phải cổ phiếu hoặc loại hình tương đương
– Tiền số không gắn với quyền theo hợp đồng để nhận tiền, tài sản tài chính khác hoặc để trao đổi các công cụ tài chính với điều khoản có lợi tiềm ẩn
– Tiền số cũng không phải là hợp đồng mà sẽ hoặc có thể được thanh toán bằng chính các công cụ vốn chủ sở hữu của công ty
Tóm lại là tiền số hay khoản đầu tư vào tiền số không thoả mãn cả 4 dạng của tài sản tài chính. Do vậy, không được coi tài sản tài chính.

Sau khi đã lấy được ví dụ cụ thể về từng loại Tài sản tài chính rồi thì cũng không còn quá khó hình dung đúng không ah?

Uhm, vẫn là các công cụ này thôi nhưng khi là bên bán, chúng ta sẽ cần phải xem xét xem đó là Công cụ Nợ phải trả tài chính hay Công cụ VCSH. Các bạn cứ hiểu đơn giản là vai trò của doanh nghiệp trong các công cụ này giờ sẽ bị đảo ngược lại. Khi là người mua thì được “nhận” và ghi nhận Tài sản tài chính. Thì giờ là người bán, sẽ phải “trả” và ghi nhận Nợ phải trả hoặc VCSH.

2. Công cụ nợ (“Debt instruments”) / Nợ phải trả tài chính (“Financial Liabilities”)

Nợ phải trả tài chính được định nghĩa là khoản nợ phải trả mà là:

(1) Nghĩa vụ theo hợp đồng để:

(i) Trả Tiền hoặc Tài sản tài chính cho một bên khác. Ví dụ như Khoản phải trả nhà cung cấp, Khoản vay phải trả, Trái phiếu do doanh nghiệp phát hành; Hoặc

(ii) Trao đổi Tài sản tài chính hoặc Nợ phải trả tài chính với một bên khác với các điều khoản bất lợi tiềm ẩn cho công ty. Ví dụ:

Công ty có thể phát hành Quyền chọn mua cổ phiếu (“Call options”) cho nhà đầu tư với giá cố định. Nếu giá cổ phiếu tăng lên, nhà đầu tư có thể sử dụng quyền chọn để mua cổ phiếu của công ty với giá thấp hơn thị trường.
Tương tự, công ty có thể phát hành Quyền chọn bán cổ phiếu (“Put option”) cho nhà đầu tư với giá cố định. Nếu giá cổ phiếu giảm, nhà đầu tư sở hữu quyền chọn có thể sử dụng quyền chọn để bán cổ phiếu của công ty với mức giá cao hơn thị trường.

(2) Một hợp đồng mà sẽ hoặc có thể được thanh toán bằng chính công cụ VCSH của công ty và:

(i) Không phải là công cụ phái sinh, mà công ty có hoặc có thể có nghĩa vụ trả một số lượng biến đổi các công cụ VCSH của chính công ty.

Ví dụ: Công ty A ký hợp đồng bán cho B 10.000 thùng dầu vào ngày 1.6.20X2 với giá $70/thùng. Công ty A đồng ý nhận thanh toán tiền hàng bằng cổ phiếu của công ty B. Giá cổ phiếu quy đổi sẽ được xác định dựa vào giá thị trường cổ phiếu của B tại ngày 31.8.20X2.

Khi này, hợp đồng mua hàng giữa A và B không phải là công cụ phái sinh. Nhưng nó làm công ty B phát sinh nghĩa vụ phải trả 1 số lượng cổ phiếu của mình cho công ty A. Số lượng cổ phiếu này không cố định mà sẽ biến đổi tuỳ thuộc vào giá trị thị trường cổ phiếu tại ngày xác định. Như vậy, hợp đồng này sẽ làm phát sinh Nợ phải trả tài chính cho công ty B.

Hoặc:

(ii) Là Công cụ phái sinh sẽ hoặc có thể được thanh toán, mà không phải bằng cách trao đổi một lượng cố định Tiền mặt hoặc Tài sản tài chính khác lấy một số lượng cố định các công cụ VCSH của công ty.

Vẫn là ví dụ về Hợp đồng kỳ hạn (“Forward contracts”) giữa 2 công ty A và B ở phần Tài sản tài chính. Tuy nhiên, thay vì là hợp đồng kỳ hạn để mua cổ phiếu của chính mình thì bây giờ A sẽ ký hợp đồng kỳ hạn để bán cổ phiếu của mình. Cụ thể:

Ngày 1.2.20X2, công ty A ký hợp đồng kỳ hạn 1 năm với công ty B. Theo đó, khi đáo hạn A sẽ trả cho B giá trị hợp lý của 1.000 cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của A tính đến ngày 31.1.20X3. Và A sẽ nhận từ B khoản thanh toán $104.000 bằng tiền (~$104/cp) vào 31.01.20X3. Giả sử tại 31.1.20X3 giá thị trường cổ phiếu thực tế của A là $106/cp.

Hợp đồng kỳ hạn này được A ghi nhận là Nợ phải trả tài chính vì:

Đây là hợp đồng được thanh toán bằng chính cổ phiếu của A
Hợp đồng kỳ hạn là công cụ phái sinh với số tiền và cổ phiếu 2 bên trao đổi không phải cố định mà sẽ biến đổi, phụ thuộc vào giá trị cổ phiếu của chính A tại ngày 31.1.20X3. Cụ thể:

Nếu Hợp đồng kỳ hạn được thanh toán chênh lệch bằng tiền (“Net in cash”): Số tiền chênh lệch mà A phải trả cho B theo hợp đồng sẽ là: ($106 – $104)*1.000 = $2.000

Nếu hợp đồng kỳ hạn được thanh toán chênh lệch bằng cổ phiếu (“Net in shares”): Tại 31.1.20X3, A có nghĩa vụ trả cho B số cổ phiếu của A trị giá $106,000 ($106 * 1.000cp, và có quyền nhận từ B khoản thanh toán $104,000 ($104 * 1.000cp).

Do vậy, để thanh toán hợp đồng kỳ hạn này thì A sẽ trả cho B số cổ phiếu của A trị giá $2.000 (~$2.000/$106 = 18.9 cổ phiếu)

3. Công cụ vốn chủ sở hữu (“Equity Instruments”)

Cụ thể thì Công cụ VCSH được định nghĩa là:

Bất kỳ hợp đồng nào thể hiện phần lợi ích còn lại trong tài sản của một bên sau khi trừ đi toàn bộ nghĩa vụ phải trả.

Ví dụ: Cổ phiếu phổ thông do công ty phát hành; Các loại cổ phiếu ưu đãi (“Preference shares”) không có khả năng hoàn trả và việc chi trả cổ tức cho các cổ phiếu này, dù là tích luỹ hay không tích luỹ, đều thuộc toàn quyền quyết định của công ty phát hành.

Sau khi đã nắm được 3 khái niệm căn bản về công cụ tài chính rồi thì giờ chúng ta sẽ đi tìm hiểu cách phân biệt công cụ nợ và công cụ vốn.

Phần 2. Phân biệt Công cụ nợ & công cụ vốn (“Debt instruments” vs. “Equity instruments”)

Chúng ta sẽ tiếp cận vấn đề này bằng cách tìm hiểu nguyên tắc chung để phân biệt trước. Sau đó xem xét thêm các trường hợp cần lưu ý.

1. Nguyên tắc phân biệt

Việc xác định và phân loại 1 công cụ tài chính là công cụ nợ hay công cụ vốn sẽ phải dựa vào đặc điểm, bản chất của công cụ đó, chứ không phải tên gọi hay hình thức pháp lý.

Vậy câu hỏi cần phải trả lời ở đây chính là: Đâu là đặc điểm cốt lõi phân biệt giữa công cụ VCSH và công cụ Nợ phải trả tài chính?

Chúng ta có thể hiểu đơn giản rằng, các doanh nghiệp thường có xu hướng ghi nhận công cụ là VCSH thay vì Nợ phải trả nhằm mục đích làm đẹp hệ số vay nợ và bức tranh tài chính. Chính vì vậy, chuẩn mực cũng sẽ tiếp cận theo hướng là không thoả mãn các điều kiện ghi nhận là công cụ nợ hay Nợ phải trả tài chính thì mới được xem xét là công cụ VCSH.

Cụ thể, việc phân biệt giữa công cụ nợ và công cụ vốn sẽ được bám theo 2 phần nội dung trong định nghĩa về Nợ phải trả tài chính.

[Tiêu chí 1] Trừ 1 số trường hợp ngoại lệ, đặc điểm quan trọng nhất để phân biệt Nợ phải trả tài chính với Công cụ vốn là sự tồn tại của Nghĩa vụ theo hợp đồng mà theo đó:

(i) Tổ chức phát hành phải thanh toán Tiền hoặc Tài sản tài chính cho bên nắm giữ công cụ tài chính, hoặc

(ii) Tổ chức phát hành phải trao đổi Tài sản tài chính hoặc Nợ phải trả tài chính với bên nắm giữ công cụ tài chính theo điều khoản bất lợi tiềm ẩn cho công ty

Các bạn có thể nhận ra đây chính là vế đầu tiên trong khái niệm về Nợ phải trả tài chính.

Với các công cụ vốn chủ sở hữu, mặc dù người sở hữu có thể được quyền nhận một tỷ lệ chia cổ tức hoặc các khoản phân phối vốn khác. Nhưng tổ chức phát hành không có nghĩa vụ theo hợp đồng để thực hiện việc phân chia đó.

Như vậy, bất kể hình thức pháp lý là gì. Để xác định một công cụ tài chính là công cụ VCSH hay Nợ phải trả, chúng ta sẽ phải xác định xem có tồn tại Nghĩa vụ theo hợp đồng không?

Hãy cùng đi xem tình huống bài tập sau để hiểu rõ hơn nhé.

Tình huống 1.

S Co có cổ phiếu B đang phát hành cho phép chủ sở hữu yêu cầu mua lại vào ngày và với số tiền cụ thể. Điều lệ pháp lý của S Co quy định rằng công ty có quyền lựa chọn có chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu thanh toán cho số cổ phiếu B. Không có điều kiện nào khác kèm theo cổ phiếu và S Co chưa bao giờ từ chối mua lại bất kỳ cổ phiếu nào cho đến thời điểm cuối năm hiện tại là ngày 31.5.20X7. Trong tất cả các khía cạnh khác, công cụ này có đặc điểm của VCSH.

S Co cũng có cổ phiếu ưu đãi đang phát hành mà người nắm giữ có thể bán lại bất kỳ lúc nào sau ngày 31.5.20X7. Theo các điều khoản về cổ phiếu, S Co chỉ được phép thực hiện nghĩa vụ đối với cổ phiếu ưu đãi khi có đủ lợi nhuận dự trữ có thể phân phối. Pháp luật địa phương khá hạn chế trong việc xác định lợi nhuận có thể phân phối.

Yêu cầu: Cổ phiếu B và cổ phiếu ưu đãi nên được phân loại là Nợ phải trả hay VCSH?

Phân tích:

– Với cổ phiếu B, S Co không có nghĩa vụ chuyển tiền mặt hoặc tài sản khác cho người nắm giữ công cụ. Vì vậy, cổ phiếu B nên được phân loại là VCSH. Việc S Co không từ chối mua lại trước đây không khiến cổ phiếu B bị coi là nợ phải trả vì điều này không tạo ra nghĩa vụ hợp đồng đối với S Co.

– Cổ phiếu ưu đãi tạo ra nghĩa vụ đối với S Co vì điều khoản quyền chọn bán trong thỏa thuận. Việc S Co có thể không ở vị thế có thể đáp ứng được quyền chọn bán vì lợi nhuận có thể phân phối không đủ sẽ không phủ nhận thực tế là S Co có nghĩa vụ thanh toán.

Trường hợp bên trên ta đề cập mới chỉ dừng lại ở các công cụ tài chính liên quan đến việc thanh toán bằng tiền, tài sản tài chính hoặc trao đổi Tài sản tài chính, Nợ phải trả tài chính. Vậy, khi công cụ tài chính sẽ hoặc có thể được thanh toán bằng chính công cụ VCSH của công ty phát hành thì sao? (Tương ứng vế còn lại của định nghĩa về Nợ phải trả tài chính)

[Tiêu chí 2] Khi này, việc phân biệt giữa 2 loại công cụ nợ và công cụ vốn về cơ bản sẽ phụ thuộc vào số lượng công cụ VCSH của công ty cần sử dụng để thanh toán hợp đồng là biến đổi hay cố định?

(i) Nếu Công ty có nghĩa vụ phải phát hành một số lượng biến đổi các công cụ VCSH của công ty để thanh toán hợp đồng thì hợp đồng đó sẽ là Nợ phải trả tài chính. Điều này phù hợp với định nghĩa về Nợ phải trả tài chính đề cập bên trên.

(ii) Nếu công ty phát hành thanh toán (nhận hoặc giao) một số lượng cố định công cụ VCSH của mình để đổi lấy một lượng thay đổi Tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác thì công cụ được coi là Nợ phải trả tài chính. Ví dụ: Hợp đồng để đơn vị giao 100 công cụ vốn của chính mình để đổi lấy một lượng tiền mặt được tính bằng giá trị 100 ounce vàng.

(iii) Trừ trường hợp ngoại lệ, nếu công ty phát hành thanh toán (nhận hoặc giao) một số lượng cố định công cụ vốn của mình để đổi lấy một lượng cố định tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác thì công cụ được coi là công cụ vốn. (Yêu cầu này còn được gọi là điều kiện “Fixed for Fixed”)

Lý do đằng sau điều kiện “Fixed for Fixed” này là vì, việc cố định trước số lượng cổ phiếu trao nhận để thanh toán sẽ khiến cho bên nắm giữ chịu rủi ro liên quan đến việc tăng giảm giá của cổ phiếu.

Ví dụ: Quyền chọn cổ phiếu (“Shares option”) công ty phát hành cho phép người nắm giữ có quyền mua một số lượng cố định cổ phiếu của công ty với mức giá cố định được xếp là công cụ VCSH.

Tình huống 2.

Vốn cổ phần của J Co bao gồm các cổ phiếu phổ thông hạng A (“A class shares”). Các cổ phiếu này đã được phân loại đúng là vốn chủ sở hữu. J Co đang xem xét phát hành thêm các công cụ sau:

(i) Cổ phiếu hạng B (“B class shares”) không bắt buộc phải mua lại nhưng có tùy chọn mua lại cho phép J Co mua lại chúng. Cổ tức sẽ được trả cho cổ phiếu B khi và chỉ khi cổ tức đã được trả cho cổ phiếu phổ thông A.

(ii) Quyền chọn cổ phiếu sẽ cung cấp cho người sở hữu quyền mua một số lượng cổ phiếu phổ thông cố định với giá cố định là 10 triệu USD.

Yêu cầu: Xác định cổ phiếu B và quyền chọn nên được phân loại là Nợ phải trả hay VCSH?

Phân tích:

Cổ phiếu hạng B: Nên được phân loại là vốn chủ sở hữu vì công ty không có nghĩa vụ theo hợp đồng phải chi trả cổ tức hoặc mua lại cổ phiếu. Cổ tức chỉ có thể được trả cho cổ phiếu B nếu cổ tức đã được trả cho cổ phiếu A. Tuy nhiên, công ty không có nghĩa vụ hợp đồng phải chi trả cổ tức cho cổ phiếu A.

Quyền chọn cổ phiếu: Việc phân loại quyền chọn cổ phiếu là nợ phải trả hay VCSH phụ thuộc vào việc liệu có sự thay đổi về số lượng cổ phiếu cần được chuyển giao hay không. J Co sẽ thanh toán hợp đồng bằng cách phát hành một số lượng cố định các công cụ VCSH của mình để đổi lấy lượng tiền mặt. Do đó quyền chọn cổ phiếu sẽ được phân loại là VCSH

2. Một số trường hợp cần lưu ý khi phân biệt Công cụ VCSH và Nợ phải trả tài chính

Bản chất và hình thức pháp lý thường nhất quán, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Một số công cụ tài chính có hình thức pháp lý là VCSH nhưng về bản chất là nợ phải trả. Hoặc 1 số công cụ tài chính có thể kết hợp các đặc điểm của cả công cụ VCSH và Nợ phải trả.

Hãy cùng đi xem 1 số tình huống mà công cụ tài chính có hình thức pháp lý khác với bản chất nhé.

[1] Cổ phiếu ưu đãi có hoàn trả (“Redeemable Preference Shares”)

Chúng ta biết rằng cổ phiếu ưu đãi có nhiều loại khác nhau. Sẽ có loại được xếp vào Công cụ VCSH, nhưng cũng có loại xếp vào Nợ phải trả tài chính. Phân loại vào đâu thì phải xem đặc điểm gắn liền với cổ phiếu này là gì? Chứ cứ thấy “cổ phiếu” và phân loại vào công cụ VCSH thì nhầm ngay.

Với cổ phiếu ưu đãi có hoàn trả, công ty phát hành sẽ có nghĩa vụ phải mua lại cổ phiếu này với một số tiền xác định vào một ngày xác định; Hoặc Người nắm giữ có quyền yêu cầu công ty phát hành thực hiện điều này. Khi này, dù là cổ phiếu nhưng công ty phát hành lại có “Nghĩa vụ hợp đồng” để thanh toán tiền hoặc tài sản tài chính cho người nắm giữ công cụ tài chính. Và do vậy sẽ được phân loại là Nợ phải trả tài chính.

[2] Các công cụ có quyền bán lại (“Puttable instruments”)

Công cụ tài chính có quyền bán lại (Ví dụ như cổ phiếu có quyền bán lại) là các công cụ mà công ty phát hành có nghĩa vụ hợp đồng phải mua lại (“repurchase”) hoặc hoàn lại (“redeem”) tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác khi chủ sở hữu thực hiện quyền chọn bán.

Ngoại trừ các trường hợp đặc biệt thì công cụ này sẽ được coi là Nợ phải trả tài chính. Lý do vì dù là cổ phiếu nhưng quyền bán lại của chủ sở hữu đã làm phát sinh “Nghĩa vụ hợp đồng” cho công ty phát hành phải thanh toán tiền hoặc tài sản tài chính.

Lưu ý rằng, khả năng thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của Công ty phát hành sẽ không làm thay đổi bản chất của nghĩa vụ này nha.

Tình huống 3.

Một trong những công ty con của Anouk, V Co, có hai loại cổ phiếu: A và B. Cổ phiếu A có quyền biểu quyết và cổ phiếu B được phát hành để đáp ứng các yêu cầu quy định.

Thỏa thuận cổ đông của V Co quy định rằng các cổ đông thiểu số của B có thể thực hiện quyền chọn bán 3 năm một lần, nghĩa là Anouk phải mua lại cổ phiếu của họ. Giá thực hiện là giá gốc do cổ đông thanh toán. Trong FS hợp nhất của Anouk, cổ phiếu B thuộc sở hữu của các cổ đông thiểu số được báo cáo là VCSH dưới dạng NCI.

Yêu cầu: Cổ phiếu B nên được phân loại là Nợ phải trả hay VCSH?

Phân tích:

Đặc điểm chính của nợ là người phát hành có nghĩa vụ giao tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác cho người nắm giữ. Nghĩa vụ theo hợp đồng có thể phát sinh từ yêu cầu hoàn trả gốc, lãi hoặc cổ tức.

Vốn chủ sở hữu là bất kỳ hợp đồng nào chứng tỏ được lợi ích còn lại đối với tài sản của đơn vị sau khi trừ đi toàn bộ nghĩa vụ của đơn vị. Một công cụ tài chính thường là một công cụ vốn nếu công cụ đó không bao gồm nghĩa vụ theo hợp đồng về việc giao tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác cho một đơn vị khác (chẳng hạn như cổ phiếu phổ thông).

Quyết định của Anouk xếp cổ phiếu B vào nhóm lợi ích không kiểm soát là không chính xác. Anouk có nghĩa vụ hợp đồng rõ ràng là mua cổ phiếu B từ NCI theo các điều khoản đã thỏa thuận và không có quyền vô điều kiện tránh giao tiền mặt để giải quyết nghĩa vụ. Do đó, cổ phiếu B của cổ đông thiểu số phải được coi là một khoản nợ tài chính trong FS hợp nhất.

[3] Các công cụ hỗn hợp (“Compound Instruments)

Ví dụ điển hình nhất của loại này là các Trái phiếu có quyền chuyển đổi thành một số lượng xác định cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. IAS 32 quy định riêng đối với loại công cụ này.

Từ góc độ của công ty phát hành, công cụ này bao gồm hai thành phần:

Nợ tài chính (thỏa thuận hợp đồng để giao tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác) và
Công cụ vốn (quyền chọn mua cấp cho chủ sở hữu, trong một khoảng thời gian xác định, chuyển đổi nó thành một số lượng cố định cổ phiếu phổ thông của công ty).

Hiệu quả kinh tế của việc phát hành công cụ này về cơ bản giống như việc phát hành đồng thời một công cụ nợ có điều khoản thanh toán trước hạn và chứng quyền mua cổ phiếu phổ thông hoặc phát hành một công cụ nợ kèm theo chứng quyền mua cổ phiếu có thể tách rời.

Theo đó, trong mọi trường hợp, công ty phải phân loại và trình bày các thành phần nợ phải trả và vốn chủ sở hữu một cách riêng biệt trong BCTC của mình. Và việc phân loại này không được sửa đổi khi có sự thay đổi về khả năng thực hiện quyền chọn của người nắm giữ, vì điều này không làm thay đổi nghĩa vụ theo hợp đồng của doanh nghiệp.

Cùng đi xem tình huống sau nhé.

Tình huống 4.

1.10. 20X8, CEO và FD, mỗi người trả $2m tiền mặt để đổi lấy cổ phiếu ưu đãi từ Stent Co. Các cổ phiếu ưu đãi này có thể được chuyển đổi thành một số lượng cổ phiếu phổ thông cố định trong 2 năm hoặc được mua lại theo mệnh giá vào cùng ngày, tùy theo lựa chọn của người nắm giữ.

FD đề nghị với kế toán rằng cổ phiếu ưu đãi nên được phân loại là VCSH vì việc chuyển đổi thành một số lượng cổ phiếu phổ thông cố định vào một ngày cố định (“fixed for fixed”) và việc chuyển đổi là chắc chắn (với giá trị thị trường hiện tại của cổ phiếu phổ thông).

Yêu cầu: Cổ phiếu ưu đãi nên được phân loại là Nợ phải trả hay VCSH?

Phân tích

Đặc điểm quan trọng để phân biệt nợ phải trả tài chính với công cụ vốn là sự tồn tại của nghĩa vụ theo hợp đồng của người phát hành là giao tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác cho người nắm giữ hoặc trao đổi tài sản tài chính hoặc nợ tài chính với người nắm giữ, theo các điều kiện có thể gây bất lợi cho người phát hành.

=> Cổ phiếu ưu đãi cung cấp cho người nắm giữ quyền lựa chọn chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông cũng như mua lại trong thời gian 2 năm. S Co nên ghi nhận riêng một khoản nợ tài chính (một hợp đồng thỏa thuận để giao tiền mặt hoặc tài sản tài chính khác) và một công cụ vốn chủ sở hữu (một quyền chọn mua cho phép người nắm giữ quyền, trong một khoảng thời gian nhất định, chuyển đổi nó thành một số cổ phiếu phổ thông cố định của công ty).

Như vậy là chúng ta đã làm rõ nội dung cốt lõi nhất của IAS 32 rồi. Hy vọng sau bài viết này các bạn đã có thể nhận diện và biết cách phân biệt được các công cụ tài chính. Trong bài viết tiếp theo Ad sẽ đi giải thích về IFRS 9. Các bạn theo dõi nhé.

Phân biệt các Công cụ tài chính với IAS 32 Financial Instruments: Presentation