[ACCA SBL Lectures] Mọi điều bạn cần biết về “Corporate Governance”

Như mình đã chia sẻ với các bạn ở bài Cách học môn SBL đơn giản & hiệu quả, “Corporate Governance” chính là 1 trong các nội dung cốt lõi của SBL. Chính vì vậy, mình sẽ bắt đầu Series hướng dẫn tự học SBL với chủ đề này. Và mình cũng khuyên các bạn nên dành thời gian học chủ đề này đầu tiên. Trong bài viết này mình sẽ đi làm rõ “Corporate Governance là gì?” và hệ thống các kiến thức trọng tâm cần biết về “Corporate Governance”.

Phần 1. Corporate Governance là gì?

1. Corporate Governance là gì?

“Corporate Governance” tạm dịch là “Quản trị doanh nghiệp”. Có rất nhiều định nghĩa về Corporate Governance. Tuy nhiên trong phạm vi môn SBL thì chúng ta làm quen với 2 khái niệm:

Corporate Governance là tập hợp các mối quan hệ giữa các giám đốc của công ty, các cổ đông của nó và các bên liên quan khác. Nó cũng cung cấp cơ sở để thiết lập các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được các mục tiêu đó cũng như kiểm soát việc thực hiện.

OECD (Tổ chức hợp tác & phát triển kinh tế) – 2004

Corporate Governance là hệ thống, cách thức mà các tổ chức được chi phối, hướng dẫn và kiểm soát

Cadbury Report – 1992

Còn hiểu đơn giản thì: Corporate Governance là hệ thống kiểm soát nội bộ nền tảng đảm bảo đạt được các lợi ích của công ty theo cách hiệu quả & năng suất nhất.

Từ các định nghĩa, khái niệm này, chúng ta có thể thấy rằng Corporate Governance là điều mà mọi doanh nghiệp đều phải thực hiện. Vấn đề là có thực hiện tốt hay không mà thôi.

Vậy, tại sao chúng ta phải học về “Corporate Governance” trong môn SBL?

2. Tại sao chúng ta cần học về “Corporate Governance” trong môn SBL?

Ah, đơn giản vì môn SBL – Strategic Business Leader xoay quanh các vai trò chủ đạo của 1 người lãnh đạo (“Leader”) trong môi trường công việc thực tế. Ví dụ như: Thiết lập chiến lược, tầm nhìn, mục tiêu cho tổ chức; Tối ưu các quyết định chiến lược; Xây dựng văn hoá công ty; Xây dựng mối quan hệ với các bên liên quan của công ty…

Và “Corporate Governance” chính là 1 trong các vai trò này.

Để lãnh đạo hiệu quả phải thực hiện quản trị doanh nghiệp tốt và ngược lại. Quản trị doanh nghiệp tốt sẽ thiết lập cơ sở, nền tảng để lãnh đạo hiệu quả.

Câu hỏi đặt ra là:

Phạm vi hay nội dung của Corporate Governance là gì? Chúng ta cần biết gì về Corporate Governance để xử lý được các bài tập liên quan trong đề thi SBL?

Phần 2. Hệ thống kiến thức cần biết về “Corporate Governance”

Nội dung môn SBL sẽ hướng dẫn chúng ta về tất cả các vấn đề cần cân nhắc để thực hiện tốt quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên không hiểu sao BPP sắp xếp nội dung kiến thức này khá rối! Bạn nào đã mở sách BPP ra xem thì chắc sẽ có cảm nhận giống mình. Kiến thức tổng quát về Corporate Governance được trình bày ở Chương 2, Chương 3 (Phần 1). Còn vấn đề về Ethics, Risk Analysis và Internal Control sẽ được tách riêng thành 1 phần nội dung lớn là Phần 3.

Mình đã mất nguyên 1 ngày chỉ để tìm hiểu xem mối liên hệ giữa các phần nội dung của Corporate Governance là gì? Đâu là vấn đề cốt lõi cần phải nắm được?

Và mình rất vui được chia sẻ với các bạn thành quả của mình – là sơ đồ dưới đây. Hy vọng giúp các bạn tiết kiệm được 1 đống vàng. Thời gian là vàng mà. 😀

Dưới đây mình sẽ đi giải thích “tổng quát” về các nội dung này. Sở dĩ mình không giải thích chi tiết vì làm như vậy không có tác dụng gì cả. Mớ lý thuyết này cần phải được tìm hiểu gắn với các tình huống bài tập cụ thể. Nếu không thì chúng ta sẽ không thể “đủ hiểu” để “vận dụng” lý thuyết vào xử lý các tình huống trong đề thi. Đây là kinh nghiệm xương máu mà mình rút ra được trong quá trình học.

[1] Các khái niệm/nguyên tắc cốt lõi (“Key principles of corporate governance”)

Các hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt đều tuân thủ 11 nguyên tắc, được chia làm 2 nhóm:

Nhóm 1. Các phẩm chất của cá nhân để đưa ra được quyết định tốt nhất

  • Sự chính trực (“Integrity”): Trung thực, đạo đức, thẳng thắn trong cách hành xử & các mối quan hệ
  • Sự hợp lý (“Fairness”): Cân bằng – tôn trọng quyền lợi và quan điểm của các nhóm liên quan
  • Xét đoán (“Judgement”): Thực hiện các quyết định phức tạp nhằm gia tăng tài sản của tổ chức
  • Sự độc lập (“Independence”): Không định kiến hay bị ảnh hưởng bởi tác động; độc lập trong tâm trí & hành động
  • Sự thận trọng nghề nghiệp (“Skepticism”): Cân nhắc tất cả các thành phần của doanh nghiệp & hoạt động kinh doanh; không giữ thành kiến

Nhóm 2. Các phẩm chất đảm bảo sự trung thực & minh bạch trong báo cáo thông tin

  • Tính minh bạch (“Transparency”): Tiết lộ, trình bày thông tin cởi mở, rõ ràng. Bao gồm cả việc tiết lộ các thông tin đáng tin cậy 1 cách tự nguyện.
  • Tính trung thực, liêm khiết (“Probity”): Trung thực và không lừa dối, trách các hành vi bất chính
  • Tính trách nhiệm (“Responsibility”): Thừa nhận khen thưởng & hình phạt; Quản lý cởi mở về lỗi lầm và thất bại;
  • Trách nhiệm giải trình (“Accountability”): Phải giải trình về kết quả của các hoạt động và biết rằng đối tượng giải trình là ai
  • Sự sáng tạo (“Innovation”): Thay đổi luôn diễn ra và quản trị doanh nghiệp phải luôn đổi mới, sáng tạo để phù hợp với thay đổi
  • Danh tiếng (“Reputation”): Đây là tài sản của bất kỳ doanh nghiệp nào. Sự kỳ vọng và nhìn nhận của mọi người.

[2] Các “bộ phận” trong tổ chức chịu tác động của (“Scope of corporate governance”)

  • Trách nhiệm của các Giám đốc và chức năng của Ban giám đốc cũng như thành phần và sự cân bằng của Ban lãnh đạo
  • Chính sách khen thưởng & thu nhập cho các giám đốc
  • Độ tin cậy của báo cáo tài chính và kiểm toán bên ngoài
  • Quyền và trách nhiệm của các cổ đông
  • Hệ thống quản lý rủi ro (Risk Management System) và kiểm soát nội bộ (Internal control)

Như vậy hệ thống quản trị được coi là “Good corporate governance” chỉ khi giải quyết được hết 5 vấn đề này.

[3] Mối quan hệ với các bên liên quan (“Relationship with Stakeholders”)

“Stakeholder” tạm hiểu là: những người hoặc nhóm người có thể ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi các chính sách hoặc hoạt động của 1 tổ chức.

Như vậy, sẽ có rất nhiều bên liên quan trong quản trị doanh nghiệp và có thể chia thành 2 nhóm:

Bên liên quan trong nội bộ doanh nghiệp (“Internal stakeholders”) sẽ có các vai trò trong việc vận hành, quản trị và có 1 số lợi ích trong công ty. Bao gồm:

  • Directors / The board
  • Company secretary
  • Sub-board management
  • Employees
  • Employee representatives

Bên liên quan bên ngoài doanh nghiệp (“External stakeholders”) có ảnh hưởng đến hoạt động hay sự vận hành của công ty; có lợi ích và mong muốn từ công ty.

  • Auditors
  • Regulators
  • Government
  • Stock Exchange
  • Small investors
  • Institutional investors

Trong số các bên liên quan này, chúng ta sẽ phải đi tìm hiểu về vai trò, trách nhiệm, lợi ích của các bên liên quan. Đặc biệt là “The board “. Và xem xét cả trách nhiệm xã hội của tổ chức nữa.

[4] Vấn đề phát sinh từ việc tách biệt giữa quyền sở hữu & quyền kiểm soát (“Corporate Issues of separation of ownership & control”)

Đây là vấn đề phức tạp nhưng chỉ cần tìm hiểu kỹ khi đi xem xét các tình huống bài tập cụ thể. Còn bây giờ thì các bạn chỉ cần hiểu đơn giản như sau:

  • Các cổ đông (“Shareholders”) là chủ sở hữu của 1 công ty. Và 1 công ty lớn có thể có nhiều cổ đông.
  • Quyền kiểm soát công ty thường được giao cho các giám đốc
  • Các cổ đông (người sở hữu) và các giám đốc (người kiểm soát) có các lợi ích khác nhau trong công ty. Các giám đốc có thể mong muốn lương cao, thưởng nhiều, thăng chức… trong khi các cổ đông thì mục tiêu lớn nhất là tối đa hoá giá trị cổ phiếu.
  • Các giám đốc có thể sẽ không hành động vì lợi ích tốt nhất của các chủ sở hữu. Vì vậy mâu thuẫn lợi ích phát sinh giữa 2 bên.

Mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và giám đốc được gọi là “Agency problem”.

“Agency theory” là 1 nhóm các khái niệm, quan điểm mô tả bản chất của “Agency relationship”. Nó sẽ giúp giải thích hành động của các bên liên quan trong các tranh luận về quản trị doanh nghiệp

Các giám đốc được gọi là “Agent” & các cổ đông được gọi là “Principal”. Trong đó: “Agent” là bên được thuê bởi “Principal” để thực hiện các nhiệm vụ thay cho “Principal”. Mối quan hệ giữa các cổ đông và các giám đốc được gọi là “Principal-Agent relationship” hay “Agency”. Và vai trò của Corporate Governance là bảo vệ mối quan hệ này.

[5] Vấn đề quản trị trong các loại hình doanh nghiệp khác nhau (“Governance issues in different organization types”)

Các tổ chức trong các nền kinh tế có thể tồn tại theo nhiều dạng khác nhau. Nhưng phổ biến nhất là:

  • Khu vực tư nhân (“Private sector”)
  • Khu vực công (“Public sector”)
  • NGOs

Các tổ chức này sẽ có quy mô, hình thức sở hữu, mô hình quản lý và mục tiêu hoạt động khác nhau. Do đó cũng sẽ gặp các vấn đề khác nhau trong quản trị doanh nghiệp. Chúng ta sẽ cần tìm hiểu chi tiết về các vấn đề quản trị trong từng loại hình doanh nghiệp này.

[6] 2 phương pháp tiếp cận (“2 approaches to Corporate Governance”)

Có 2 cách tiếp cận Quản trị doanh nghiệp: “Rules – based” và “Principles – based”

Trong đó:

  • “Rules – based”: đưa ra 1 loạt các yêu cầu cần thiết để các công ty thực hiện theo kiểu “check-box”. Ví dụ: US Sarbanes – Oxley Act
  • “Principles – based”: đưa ra các tiêu chuẩn, nguyên tắc chung. Sau đó các doanh nghiệp sẽ tự căn cứ vào tình hình của mình để vận dụng cho phù hợp. Ví dụ: UK Combined Code

Trong đề thi, chúng ta sẽ phải phân tích ưu nhược điểm của từng cách tiếp cận tại các tổ chức cụ thể.

[7] Cấu trúc hay cơ cấu quản trị (“Corporate governance structure”)

Tuỳ thuộc vào bản chất, hình thức sở hữu và kiểm soát mà tổ chức có thể xây dựng các cấu trúc, cơ cấu quản trị khác nhau.

  • Insider-systems (“Relationship-based”): Là cấu trúc quản trị khi các công ty niêm yết được sở hữu và kiểm soát bởi 1 nhóm nhỏ các cổ đông chủ yếu. Thường là gia đình. Còn lại là các ngân hàng, các công ty khác…
  • Insider-dominated structures: Là cấu trúc quản trị khi cổ đông phân tán rộng hơn và có sự tách biệt giữa quản lý & sở hữu.

Mỗi cơ cấu này sẽ có các ưu nhược điểm riêng. Và việc của chúng ta là đi tìm hiểu chi tiết để đưa ra nhận xét, đánh giá về cơ cấu quản trị của các công ty trong tình huống đề thi.

Và bạn sẽ cần tìm hiểu thêm gì về “Corporate Governance”?

Vậy là mình đã giải thích xong bản chất Corporate Governance là gì cũng như hệ thống 7 nội dung trọng tâm cần biết về Corporate Governance. Trong bài viết tiếp theo mình sẽ đi giải thích 5 tình huống về Corporate Governance chúng ta CẦN PHẢI BIẾT trước khi thi. Bao gồm:

Tình huống 1 | Xác định, giải thích, xử lý “Agency relationship” giữa các bên liên quan trong tổ chức

Tình huống 2 | Đánh giá điểm mạnh điểm yếu của các cơ cấu quản trị “Governance structure” của các tổ chức

Tình huống 3 | Nhận xét, phân tích về vai trò xã hội “Corporate social responsibility – CSR” của các tổ chức

Tình huống 4 | Phân tích về sự phù hợp của “Remuneration Package” cho các giám đốc trong công ty

Tình huống 5 | Đánh giá vai trò, sức mạnh, lợi ích, mong muốn của “Stakeholders” trong công ty và chiến lược quản lý các bên liên quan này trong quản trị doanh nghiệp

Trong lúc chờ mình ra bài viết, các bạn có thể dành thời gian để đọc các bài viết liên quan trên Website của ACCA để tự “đào sâu” thêm kiến thức vừa học bên trên nha!

Leave a Comment

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *